24中化10 : 中国中化股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书

　　原标题:24中化10 : 中国中化股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。

　　投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

　　（一）本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为 2,539.65亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30.51亿元（2021-2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　　（二）截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日，公司其他应收款账面价值分别为 1,138.97亿元、1,131.93亿元及 1,453.57亿元，占资产总额比重分别为 16.37%、14.66%及 17.82%，截至最近三年末，公司其他应收款持续增长，主要系中化股份本部及子公司中化香港对关联方企业往来款增加所致。公司期末其他应收款的金额较大，尽管本公司一贯重视其他应收款的管理，但如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款坏账损失的风险。

　　（三）截至 2023年 12月 31日，公司所有权受到限制的资产金额为 1,081.88亿元，占最近一年末净资产的比重为 42.60%，主要系存货抵押。公司受限资产规模较大，将可能对公司后续融资及资产运用带来一定的风险。

　　根据《重组通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年 9月 16日，中化集团股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完成，本期划转完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　（五）2023年度，发行人实现营业总收入 5,923.48亿元，较上年同期下滑9.65%；2023年度营业利润为-7.00亿元，利润总额为-5.41亿元，净利润-31.10亿元。2023年度，发行人出现较大亏损，主要受 2023年全球主要经济体化工需求缩减、海外出口下降、产能集中释放及下游市场波动等影响，公司的主要产品，如环氧树脂、环氧氯丙烷、芳烃及部分化工产品的市场价格持续处于低位。此外，2023年国内房地产行业下行，发行人子公司中国金茂计提发展中物业、持作出售物业减值较高，且年内贷款平均利率增加导致利息支出大幅增加导致 2023年出现大额亏损。在此基础上叠加发行人子公司中化国际主要新装置处于产能爬坡阶段，产品盈利能力较同期下降明显，在化工行业下行背景下叠加了多个重点项目推进。在未来化工行业景气度上行，项目投产，房地产行业政策稳定后，有望获得较大的盈利弹性。发行人没有影响公司持续经营或者偿债能力的重大不利变化。

　　（六）截至本募集说明书签署之日，发行人已披露了 2024年一季度合并及母公司财务报表，截至 2024年 3月末，发行人合并口径总资产为 8,431.56亿元，较上年末增长 3.39%；负债为 5,679.41亿元，较上年末增长 1.14%；净资产为2,752.15亿元，较上年末增长 8.37%；2024年 1-3发行人营业收入为 1,223.55亿元，较上年同期减少 5.10%；净利润为 12.87亿元，较上年同期增加 80.81%，归属于母公司所有者的净利润为 7.54亿元，较上年同期增长 363.24%。具体详见发行人已公开披露的《中国中化股份有限公司 2024年一季度财务报表》。截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，发行人没有影响公司持续经营或者偿债能力的重大不利变化，不会对本期债券的还本付息产生影响。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

　　（一）受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（二）本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　（三）本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为5年；品种二债券期限为10年。发行金额为不超过60亿元（含60亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　（五）本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　（八）遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　（九）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。

　　（十一）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　（十二）发行人主体信用等级为AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《中国中化股 份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募 集说明书》

　　中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、平安证券股 份有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司

　　主承销商为本期发行组织的，由主承销商、副主承销商组成的承销 机构的总称

　　主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论 是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销 协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的 规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任

　　发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《中国中化股份有限公 司2023年面向专业投资者公开发行人民币公司债券之承销协议》

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得 并持有本期债券的主体，三者具有同一涵义

　　发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《中国中化 股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期） 之债券受托管理协议》

　　《中国中化股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券 （第五期）债券持有人会议规则》

　　中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要实施期 间，起止时间为2016年至2020年

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

　　石油输出国组织，是由伊朗、伊拉克、科威特、沙特阿拉伯和委内瑞 拉5国在1960年9月发起成立的政府间组织，对其成员国的石油政策 进行协调和统一

　　英国北海布伦特原油，非洲、中东和欧洲地区所产原油通常以布伦 特价格作为基准价格

　　保险公司接到客户投保实现的保费收入，根据国家规定，保险公司 还需按照一定比例分保给再保险公司以分担风险，再保险公司实现 的收入为再保险保费收入

　　债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及 的相关费用

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　目前我国现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到一定程度的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。

　　人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。本公司的主营业务涉及原油、成品油以及化工制品等产品进出口贸易，同时公司还有较大规模的外币债务以及支付境外债券的利息和本金，但公司已建立完善的外汇风险管理体系，因此汇率的波动对本公司经营效益产生的影响有限。汇率的变动也将会影响本公司以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值，从而引起本公司经营收益以及现金流量的变化。因此汇率的波动将会对本公司的经营产生多重影响。

　　截至最近三年末，本公司负债总额分别为4,878.62亿元、5,591.69亿元及5,615.14亿元，复合增长率为7.28%；截至最近三年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为70.10%、72.43%和68.86%，处于较高水平。虽然公司整体资信水平良好，且已对公司负债水平进行合理控制，但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，可能会给公司带来一定的偿债压力。

　　本公司的存货主要为自制半成品及在产品、库存商品、原材料，其余存货为周转材料、工程施工（已完工未结算款）等。2021年、2022年及2023年，公司的存货周转率分别为4.67、5.46及5.18，整体保持稳定。截至2023年末，本公司存货账面价值为1,045.06亿元，存货余额较大，存在一定的存货跌价损失风险，本公司已对存货计提了相应的跌价准备。但未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，仍可能对本公司的盈利状况产生一定负面影响。

　　随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司近年应收账款总体呈逐年增长趋势，截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，公司应收账款余额分别为265.94亿元、274.41亿元及214.65亿元，占总资产的比例分别为3.82%、3.55%及2.63%；2021年、2022年及2023年，公司的应收账款周转率分别为23.46、24.15及24.10。尽管本公司一贯重视应收款项的管理，通过风险管理平台的持续监控，严格控制信用期限和其他信用条件，将应收账款维持在较为平稳的水平，但应收账款余额较高仍对公司资金占用产生一定影响并导致一定的坏账损失风险。

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，公司其他应收款账面价值分别为1,138.97亿元、1,131.93亿元及1,453.57亿元，占资产总额比重分别为16.37%、14.66%及17.82%，截至最近三年末，公司其他应收款持续增长，主要系中化股份本部及子公司中化香港对关联方企业往来款增加所致。公司期末其他应收款的金额较大，尽管本公司一贯重视其他应收款的管理，但如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款坏账损失的风险。

　　本公司的主营业务板块包括石油化工、材料科学、城市运营、产业金融、环境科学及其他板块，其中石油化工、材料科学板块的业务以贸易为主，毛利率较低。若未来相关行业整体走势低迷，导致部分毛利率较低的主营业务板块毛利率进一步下降，有可能给本公司的经营带来一定风险。

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为92.06亿元、9.17亿元及-9.71亿元。2023年度，发行人出现较大亏损，主要受2023年全球主要经济体化工需求缩减、海外出口下降、产能集中释放及下游市场波动等影响，公司的主要产品，如环氧树脂、环氧氯丙烷、芳烃及部分化工产品的市场价格持续处于低位。此外，2023年国内房地产行业下行，发行人子公司中国金茂计提发展中物业、持作出售物业减值较高，且年内贷款平均利率增加导致利息支出大幅增加导致2023年出现大额亏损。在此基础上叠加发行人子公司中化国际主要新装置处于产能爬坡阶段，产品盈利能力较同期下降明显，在化工行业下行背景下叠加了多个重点项目推进。在未来化工行业景气度上行，项目投产，房地产行业政策稳定后，有望获得较大的盈利弹性。公司所涉及的石油化工、材料科学、城市运营、产业金融、环境科学及其他板块业务与国家宏观经济及政策力度具有较高的相关性。一旦未来国家宏观经济及政策持续发生不利变化，将有可能会影响公司整体业务的盈利能力。

　　公司2021年度、2022年度及2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为104.28亿元、-56.11亿元及219.14亿元，期内有所波动。如果公司未来经营状况出现较动，将可能对公司的现金流量稳定性产生一定影响。

　　截至 2023年 12月 31日，公司所有权受到限制的资产金额为 1,081.88亿元，占最近一年末净资产的比重为 42.60%。公司受限资产规模较大，将可能对公司后续融资及资产运用带来一定的风险。

　　截至 2023年末，发行人合并口径的有息负债余额为 3,211.11亿元，其中短期有息负债余额为 948.87亿元，占有息负债比重为 29.55%。截至近三年末，发行人流动比率分别为 1.14、1.09及 1.17，速动比率分别为 0.77、0.75及 0.84，在合理范围内波动，总体上基本保持稳定。但未来若发行人发展规模不断扩大，对资金的需求将进一步增长，发行人的负债水平可能会进一步增加，使得发行人的短期偿债能力将面临一定的压力。

　　截至 2023年末，发行人所有者权益中存在其他权益工具 719.01亿元，均为永续债。截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日，发行人资本公积分别为-186.03亿元、-161.73亿元及-170.17亿元。发行九游体育 中国官方网站人资本公积各期均为负数且波动较大，主要系无偿划转及进行同一控制下企业合并所致，存在所有者权益变动的风险。

　　14、投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失等科目波动较大的风险 期内，发行人非经常性损益相关科目如投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失科目波动较大，其中投资收益科目分别为 144.40亿元、20.59亿元和 52.41亿元，公允价值变动收益分别为-5.99亿元、23.93亿元和-3.44亿元；资产减值损失科目分别为-16.59亿元、-57.22亿元和-66.32亿元。期，上述非经常性损益科目波动较大，对发行人的净利润影响较大。如未来上述科目继续产生较动或变化，将对发行人的盈利能力等产生较大不确定性影响。

　　学及其他，涉及领域较广，下属企业数目较多。虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但同时也增加了公司经营管理的难度，可能出现因母子公司沟通不畅、权责不明晰等造成的管理风险。

　　随着本公司在海外业务的迅速拓展，本公司海外资产的规模逐步扩大，业务分布范围日益广泛。公司依托长约及现货采购进口原油在满足中国市场原油进口需求的同时，积极向东南亚、欧洲及北美等地区的炼厂转口销售，已成为中国、东南亚、欧洲、北美等地区炼厂的重要原油供应商；公司材料科学板块拥有多家境外经营实体，公司精细化工产业和化工物流产业已基本实现了全球化经营。由于海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，国际政治、各国经济以及进入壁垒、合同违约等的其它诸多条件复杂多变，这些因素都可能增大本公司海外业务拓展及经营的风险。

　　全球流动性充裕、叠加年底欧洲能源危机带来超预期提振，共同支撑国际油价同比大幅上涨。2022年以来，在俄乌冲突升级的影响下，原油价格进一步上升。原油价格的频繁大幅波动可能对本公司的生产成本、经营业绩及财务状况产生较大的影响。同时，成品油作为本公司的主要销售产品之一，其价格大幅下挫也会对本公司的盈利情况产生一定的影响。

　　本公司的化工业务目前在国内市场涉及塑料、液体化工等主要产品的进出口贸易和国内分销，并在相应的物流领域处于行业领先水平。目前国内化工品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参与者众多，价格波动频繁，市场平均利润率较低，有可能给本公司的经营带来一定风险。

　　随着我国市场经济发展的逐步深化，国内石油分销零售市场以及化工产品的分销市场将进一步开放，经营主体迅速增多，市场竞争将明显加剧。在石油业务领域，本公司面临国内成品油批零市场的激烈竞争；在化工业务领域，由于国内化工产品市场分散和竞争的状态，市场平均利润率较低，有可能给本公司的经营带来一定风险。

　　贸易业务易受国内外宏观经济环境、相关产业及金融政策、行业运行周期等因素的影响，国际经济形势恶化、原油的大宗商品价格大幅波动等因素加大了公司经营的不确定性。同时，公司在实际经营活动中与大量国内外交易对手存在业务关系，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能为公司的经营带来一定风险。

　　本公司的地产业务主要通过下属子公司中国金茂进行经营。近年来，国家陆续出台了多项房地产行业调控政策。若未来国家对房地产行业的调控进一步趋紧，可能会使本公司预期的销售计划无法实现，从而对本公司的经营业绩产生一定影响。

　　发行人营业收入一部分来自于能源板块中炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流等业务及化工板块中精细化产业，一部分来自于地产板块中高端地产开发、商业租赁、酒店投资与经营、零售商业开发与运营等业务。

　　发行人能源板块及化工板块具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管发行人是中国四大国家石油公司之一，从事石油业务已有 50多年的历史，形成了自身的经营特色和产业布局，在国内外石油市场享有良好的声誉并产生着积极的影响，但如果经济波动直接影响对石油石化等能源化工产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，发行人的经营业绩将可能受到不利影响。同时，宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

　　本公司已按照所属行业的特点，建立了一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，本公司建立了比较健全的公司治理结构和严格的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，行业调控的实施，以及国内外的产品和资本市场产生巨大变化和波动，如果本公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续健康发展。

　　目前本公司下属公司众多，产业分布在多个业务领域，公司涉及业务板块众多可以有效分散某一行业风险，但可能增大公司的管理难度，给本公司带来一定的管理风险。本公司仍需进一步提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。

　　由于公司的油气、化工物流、农化等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全及环保的风险隐患。如果发生安全与环保风险，如化工品泄漏造成环境污染可能会导致公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对公司的正常生产经营带来一定的影响，最终影响公司的盈利能力。

　　发行人为控股型公司，主要由子公司负责经营能源、地产、化工等各个板块的具体业务。发行人已经对下属子公司建立了较为规范、完善的控制机制。发行人下属经营主体的利润分配政策均在综合考虑发行人合并报表范围整体利润的前提下进行，并由发行人根据公司整体的战略规划进行适当调整。未来发行人将进一步提高公司内部资金统筹效率，保障本期债券资金的本息兑付。如果未来由于内外部环境变化等原因削弱了发行人对其子公司的控制力，可能会对发行人的偿债能力带来不利影响。

　　期内，发行人房地产板块合作开发项目数量有所增加，与合联营公司及合作方存在较大规模的资金往来，若未来公司合联营项目继续增加且项目运营及资金管理情况存在恶化，将会对公司盈利能力造成一定的影响。

　　我国政府对石油及化工行业采取较为严格的监管政策，包括原油开采权限、成品油销售价格、征收税费、进出口配额及程序、环保质量行业标准等的各个方面都处于一定的管制范围内。因此，相关监管政策可能会对本公司的业务经营以及业务拓展产生一定的影响。

　　本公司涉及石油仓储和精细化工业务，因此本公司将会在实际业务操作中遇到环境治理和国家环保政策调整带来的影响。相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，公司可能会在环保事宜上增加相应支出。同时，国外针对中国出口产品限定了越来越严格的环保标准，客观上对本公司的出口业务产生了一定影响。

　　根据国家有关规定，本公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、消费税、资源税、石油特别收益金、探（采）矿权使用费、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对本公司的经营业绩产生一定程度的影响。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公司自身生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。

　　经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。本公司无法保证其主体信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 10月 30日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中化股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2447号），注册规模为不超过 500亿元（含 500亿元）。

　　（四）发行金额：本期债券分为两个品种，发行金额为不超过 60亿元（含60亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

　　（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 18日，品种二的付息日为 2025年至 2034年每年的 7月 18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2029年 7月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为 2034年 7月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还债务、补充流动资金、项目建设等的具体金额或调整具体的募投项目。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

　　根据资金管理相关制度，发行人在中化集团财务有限责任公司设立了账户实现资金的统一归集。公司对自有资金具有完全的支配能力，相关资金归集细则不会对公司自由支配自有资金能力以及自身偿债能力造成不利影响。

　　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不直接或间接用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺，如在存续期间变八、前次公司债券募集资金使用情况

　　截至本募集说明书签署之日，发行人本级本次批复（证监许可[2023]2447号）已发行公司债券 13只（23中化 Y8、23中化 Y9、中化 Y10、中化 Y11、24中化01、24中化 02、24中化 Y1、24中化 03、24中化 04、24中化 05、24中化 06、24中化 07、24中化 08），募集资金 440亿元。发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：

　　截至目前，发行人已按照募集说明书约定管理和使用募集资金。发行人 23中化 Y8、23中化 Y9、中化 Y10、中化 Y11、24中化 01、24中化 02公司债券募集资金已使用完毕，24中化 Y1、24中化 03、24中化 04、24中化 05、24中化 06、24中化 07、24中化 08尚有 90.00亿元募集资金未使用，资金用途与相关公司债券募集说明书披露的用途一致，资金用途符合相关法律法规及监管机构的规定。

　　经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据国务院国资委于 2009年 5月 27日出具的《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号）以及于 2009年 6月 24日出具的《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），中国中化集团公司和中国远洋运输（集团）总公司以发起方式设立中国中化股份有限公司。其中，中国中化集团公司作为发行人的主要发起人以其原持有的中化国际（控股）股份有限公司等公司的股份或股权及其他资产出资，对发行人的持股比例为 98%；中国远洋运输（集团）总公司以现金形式出资，对发行人的持股比例为 2%。

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009年 5月 27日出具的利安达验字[2009]第 1015号《验资》，确认发行人的第一期出资（货币 1,194,000.00万元）已经全部缴足。2009年 5月 31日，发行人召开创立大会，就发行人设立相关事宜作出决议。2009年 6月 1日，发行人在国家工商管理总局完成注册登记，取得 号《企业法人营业执照》。

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009年 6月 26日出具的利安达验字[2009]第 1018号《验资》，确认发行人已经收到发起人股东对发行人的第二期出资共计 2,786,000.00万元。连同第一期出资，发行人累计实收资本3,980,000.00万元，占注册资本的 100%。2009年 6月 26日，发行人完成了实收资本变更为 3,980,000万元的工商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。

　　（三）重大资产重组情况 期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至 2023年 12月 31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如 下： 图：发行人股权结构图

　　2021年3月31日，公司控股股东中化集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》。根据《重组通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年9月16日，中化集团股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完成，本次划转完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　截至2023年末，中化集团经审计的总资产为8,630.68亿元，净资产为2,799.17亿元（含少数股东权益）；2023年度，中化集团实现营业收入 6,265.29亿元，利润总额 6.61亿元。

　　中化集团的经营范围为：化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023年1月 22日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（有效期至 2023年 08月 19日）；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年末，中化集团经审计的总资产为8,630.68亿元，净资产为2,799.17亿元（含少数股东权益）；2023年度，中化集团实现营业收入 6,265.29亿元，利润总额 6.61亿元。

　　中化国际（控股）股份有限公司于 1998年在北京成立，2000年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600500。中化国际是本公司旗下的首家上市公司，在化工品物流、化工、石化、冶金、能源等领域从事物流、实业投资、贸易等经营项目，客户遍及全球 100多个国家和地区。（未完）src=